우회상장

迂回上場 / Backdoor List(뒷문 상장)

주식거래서 장외기업(비상장기업)이 장내기업(상장기업)을 합병, 주식교환, 가교회사설립, 제3자 배정 유상증자 등을 통해 경영권을 취득해서 주식거래소에 상장하는 방식이다. 상장심사 좆까! 난 상장기업을 타고 오른다고!

다른 말로 우회등록이라고도 한다. 비상장기업이 정식 절차를 통해 상장시킬 자신이 없을 경우 많이 행하는 방식으로 국내 뿐 아니라 해외에서도 우회상장 사례는 대단히 많다. 일례로 미국의 월드컴 사례가 있는데, 분식회계로 시원하게 망했어요 테크를 탔다.

물론 방식이 방식이다보니, 요식업↔IT업체같이 장외기업과 장내기업간의 업종은 전혀 딴판인 경우가 많다.

일반적인 정상적인 기업인 경우에는 회사가 우량하며 충분한 자본축적의 필요성이 있거나 지배주주 및 대주주나 투자자의 지분을 유동화 시키기 위해서 상장을 노릴 경우 정상적인 상장 절차를 노리게 된다. 우회상장은 타 회사를 인수하거나 이익에 부합돼서 하는 것이기에 상장을 노리는 회사 입장에서는 지분 손실 등의 마이너스 요인이 크기 때문이다. 예를 들어서 JYP엔터테인먼트의 경우 우회상장을 하는 바람에 최대주주의 지분율이 낮은 편이였으나, FNC엔터테인먼트의 경우 코스닥 상장을 했기에 대주주는 전략적인 투자가에게 지분을 매각해서 상당한 이익을 얻었다.

그러나, 정상적인 절차가 어렵기에 우회상장을 결의하는 것 자체가 하기로 한 기업이나 당하는 기업이나 '문제가 있다'는 것을 스스로 드러내는 꼴이기 때문에 별로 좋은 인식은 못 받게 된다. 아무리 겉으로 좋아 보여도 정문상장을 하지 못할 사유가 있기에 우회상장을 하는 것이다. 한국거래소 역시 우회상장은 문제가 있다며 우회상장기업 이름 뒤에 우회라는 단어를 추가하여 우회상장기업을 정문상장기업과 구분하고 있다. 또한 안정성도 별로 없어서 쉽게 상장폐지 크리를 맞으니까 주식 투자를 할 때는 우회상장기업에선 눈을 떼는 것이 좋다.

코스닥의 건실한 중견기업(상장업체)였던 대원씨아이가 바이오업체인 큐렉소의 우회상장 과정에 밀려서 비상장기업이 되었으며, 엔틱스소프트는 헤파호프코리아의 우회상장 과정에 휘말려서 비상장기업이 되었다. 헤파호프의 우회상장 때문에 요구르팅 게임이 서비스가 종료된 것. 요구르팅 게임이 종료되었을 때 이용자들이 엔틱스소프트에 다시 서비스 하라고 했는데, 상대를 잘못 골라서 헤파호프코리아에 요구해야 할 일을 엔틱스소프트에 얘기하니 씨알도 안 먹혔다.

크라제버거는 제넥셀세인이라는 의료기기 관련 업체와의 인수합병을 통해 우회상장을 시도했으나, 제넥셀세인 소액주주들의 반발로 인해 무산되었다. 크라제는 우회상장 시도와 무리한 사업확장의 과정에서 재무구조가 급격히 악화되어 결국 망했다.

금융위원회와 한국거래소에서는 하도 이런 우회상장이 많다보니 SPAC 제도를 신설해서 우회상장을 스팩 쪽으로 유도하고 있다. SPAC 제도를 통한 우회상장은 우회상장이라기보다는 기업공개에 가깝다. SPAC으로 상장하면 상장예비심사를 거쳐야한다.